Critical Private Law Studies: Grupo 9 - Contrato de Intermediação

CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO

ALUNOS^{^[1]} CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 12.345.678/0001-01, situada no Setor Comercial Norte, Quadra 01, Lote 10 - Edifício Trade Center - Brasília-DF - Cep: 71.234-567, neste ato representada pelo seu Diretor-Presidente Luís Eduardo Consentino Youseff da Cunha, doravante denominada CORRETORA, e o Cliente KARL ZAFFARONI ENGELS DE BEAUVOIR MARX SILVA, portador de CPF n° 123.456.789-10 e RG nº 3.158.354 SSP/AC, devidamente qualificado na ficha cadastral anexa, parte integrante deste contrato, doravante denominado CLIENTE, firmam o presente Contrato de Intermediação, que se regerá pelos seguintes termos e condições:

1. OBJETO

1.1 O fim deste contrato é regular os direitos e obrigações das partes contratantes relativamente à prestação pela CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, dos serviços de intermediação, execução, registro, liquidação e subcustódia relacionados a qualquer operação nos mercados à vista e de liquidação futura de títulos e valores mobiliários, mercadorias e demais ativos financeiros negociados na Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros - BVMF, segmento BOVESPA e nos mercados de balcão, organizados ou não.

1.2 A CORRETORA fica autorizada a executar as ordens verbais e escritas transmitidas pelo CLIENTE sobre compra e venda, empréstimos de títulos ou qualquer outra ordem prevista neste Contrato.

1.3 O CLIENTE autoriza a CORRETORA a gravar suas conversas telefônicas, e-mails, mensagens eletrônicas, instantâneas e/ou assemelhados com os colaboradores e prepostos da CORRETORA.

1.3.1 Os registros dos diálogos de que trata o item 1.3 acima, deverão ser mantidos pela CORRETORA pelo período de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior, quando determinado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pelo Banco Central do Brasil (BACEN), pela BM&FBOVESPA, e/ou por ordem judicial ou administrativa.

2. Regras Aplicáveis

2.1 Aplicam-se às Operações que são objeto deste contrato, e as partes ficam adstritas a cumprir:

A. as regras e parâmetros de conduta da CORRETORA, assim como sua política interna, disponíveis no site www.alunoscorretora.com.br (tópicos “Regras e Parâmetros de Conduta” e “Política Interna”);

B. as disposições legais e normativas relativas à matéria, em especial as emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Banco Central do Brasil (BACEN) e Receita Federal do Brasil;

C. as normas e os procedimentos da BM&FBovespa e/ou demais bolsas, definidos em Regulamentos, Estatutos Sociais, Códigos de Ética, Manuais Operacionais e Ofícios Circulares;

D. a legislação vigente e os usos e costumes adotados pelo mercado de capitais brasileiro;

E. o Regulamento de Operações e Procedimentos Operacionais da Câmara de Ações (antiga Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC).

2.1.1 Todas as alterações que vierem a ocorrer nas regras apontadas nesta cláusula 2.1 serão imediatamente aplicadas às Operações objeto deste Contrato, salvo se disposto diversamente nas regulações aplicáveis.

2.1.2 As alterações poderão ser quanto à forma de compensação e liquidação; o nível de margem de garantia requerido, sua composição e suas formas de cálculo; e as normas de movimentação de valores.

2.1.3 As alterações enunciadas na cláusula acima (2.1.2) não são taxativas, ou seja, as alterações das regras mencionadas na cláusula 2.1.1 não estão restritas as enumeradas na cláusula 2.1.2.

2.1.4 Todas as alterações serão informadas ao CLIENTE e produzirão efeitos imediatos, inclusive sobre as posições já registradas.

2.2 O Cliente está ciente que a BM&FBovespa Supervisão de Mercados (“BSM”), órgão auxiliar da CVM, responsável por regulamentar e fiscalizar as Operações e as atividades de custódia e liquidação relacionadas às Operações realizadas pelas corretoras nos Mercados, assim, essas Operações e Ordens (objeto deste Contrato) estão sujeitas à fiscalização e acompanhamento pela BSM e outros órgãos de auto-regulação e o CLIENTE, expressamente, aceita e compromete-se a observar as regras e os procedimentos por eles estabelecidos e submeter-se as restrições e penalidades, que eventualmente possam ser aplicadas, nos termos das regras e procedimentos mencionados.

3. Execução de ordens

3.1 A CORRETORA obriga-se a executar as operações de acordo com as ordens dadas pelo CLIENTE.

3.1.1 Ordens escritas válidas são aquelas recebidas por carta, correio eletrônico (e-mail), serviços de mensagens eletrônicas instantâneas (incluindo-se, mas não se limitando, aos programas Telegram, Skype, Messenger, Viber, Line, Hangouts, WeChat e WhatsApp).

3.1.2 Ordens verbais válidas são aquelas recebidas via telefone, serviço de mensagem eletrônica por voz ou pessoalmente.

3.1.3 As ordens, escritas e verbais, passarão a produzir efeitos a partir do momento em que a CORRETORA as receber.

3.1.4 Para fins de segurança no tocante às execuções de ordens, a CORRETORA, a seu exclusivo critério, poderá pedir ao CLIENTE que confirme por outros meios a emissão das respectivas Ordens em um prazo de até 24h.

3.1.5 A CORRETORA não está obrigada a cumprir as ordens que não foram confirmadas pelo CLIENTE atendendo a cláusula 3.1.4.

3.2 Executada a ordem, será enviada nota de corretagem ao CLIENTE por e-mail ou qualquer outro meio de comunicação enumerados na cláusula 3.1.1 conforme constar em sua ficha cadastral, com a indicação da operação realizada.

3.2.1 Caso a operação indicada na nota de corretagem não corresponda à operação solicitada, o CLIENTE deverá em até 24h contactar a CORRETORA para que seja verificado o eventual erro e dispor a retificação.

3.2.2 A contagem do prazo é feita a partir do recebimento da nota de corretagem.

3.2.3 O recebimento da nota de corretagem sem o contato dentro do prazo por parte do CLIENTE será considerado como concordância do mesmo com a operação ou operações constantes da nota.

3.2.4 Na hipótese da cláusula 3.2.3, o CLIENTE não pode reivindicar nada com relação a operação ou operações realizadas.

3.3 A CORRETORA poderá, observadas as regras aplicáveis ao respectivo Mercado, recusar-se a executar, total ou parcialmente, Ordens do CLIENTE para a realização de Operações nos Mercados.

3.3.1 A CORRETORA só poderá recusar-se a receber ou executar, total ou parcialmente, Ordens do CLIENTE caso:

A. o CLIENTE esteja inadimplente em relação a qualquer de suas obrigações perante a CORRETORA;

B. as Ordens a serem executadas representarem riscos excessivos para a CORRETORA ou ao respectivo Mercado, em relação à capacidade financeira do CLIENTE;

3.4 Na hipótese enunciada na cláusula 3.3.1 alínea B, a CORRETORA deve comunicar o CLIENTE de tal fato em um prazo de até 24h.

3.5 Os erros ou omissões na execução das Operações que ocorram por culpa (comprovada) da CORRETORA serão ressarcidos sem qualquer ônus financeiro ou responsabilidade para o CLIENTE.

3.5.1 A CORRETORA não poderá ser responsabilizada por danos ou prejuízos sofridos pelo CLIENTE que não decorram estritamente da sua prática.

3.6 O CLIENTE está ciente de que autoriza que suas ordens sejam administradas pela CORRETORA e que esta seja contraparte de suas operações.

4. Garantias

4.1. O CLIENTE, antes de iniciar suas atividades nos mercados de liquidação futura, apresentará garantias suficientes para assegurar o cumprimento das obrigações por ele assumidas.

4.1.1 Caso o CLIENTE não apresente garantias suficientes para assegurar o cumprimento das obrigações, a CORRETORA pode, a seu exclusivo critério, aplicar os efeitos previstos na cláusula 4.3.2.

4.2 As Bolsas, por meio dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Ações e da CORRETORA, poderão exigir garantias adicionais em sentido mais limitado que os estipulados nas respectivas normas regulamentares e/ou exigidos preliminarmente, para fins de assegurar o adimplemento das obrigações que competirem ao CLIENTE.

4.3 O CLIENTE obriga-se a atender às solicitações que lhe forem feitas, inclusive de reforço de garantia, na forma e prazo solicitados.

4.3.1 Dado à volatilidade do mercado, a CORRETORA poderá exigir a apresentação de garantias adicionais em prazos inferiores a 24h.

4.3.2 A tentativa frustrada de contato com o CLIENTE será considerada como recusa do CLIENTE à apresentação de garantias, levando aos seguintes efeitos:

A. proceder ao encerramento e/ou liquidação antecipada, no todo ou em parte, das posições registradas em nome do CLIENTE;

B. executar, reter e/ou efetuar transferências de importâncias em moeda que se encontrem depositadas em garantia ou a qualquer título na conta do CLIENTE na CORRETORA;

4.4 O CLIENTE, apenas com aprovação prévia da CORRETORA, poderá substituir os títulos ou valores mobiliários entregues à CORRETORA a título de garantia das obrigações assumidas nos mercados de liquidação futura.

4.5 A CORRETORA, em hipótese alguma, estará obrigada a conceder a liberação de garantias antes do integral cumprimento pelo CLIENTE das obrigações que lhe competirem.

5. Limites operacionais

5.1 A CORRETORA está autorizada a, com a finalidade de proteger a integridade de seus sistemas e dos sistemas de negociação utilizados nos Mercados, alterar, a qualquer tempo, os limites operacionais e de risco aplicáveis ao CLIENTE, de acordo com seus próprios critérios e procedimentos de administração de risco.

5.2 Caso o CLIENTE encontre-se desenquadrado dos limites de risco estabelecidos pela CORRETORA, esta poderá liquidar, no todo ou em parte, suas posições, buscando o restabelecimento do nível de risco permitido.

6. Contas em nome do Cliente, taxas, emolumentos e movimentações financeiras

6.1 A corretora manterá, em nome do cliente, conta corrente para liquidar e operar as Operações no Mercado, de modo que nela serão lançados os débitos e créditos relativos às operações realizadas, assim como o depósito de garantia (quando em dinheiro) e os ajustes diários, a depender da necessidade.

6.2 Serão debitados ou creditados na conta do CLIENTE

A. as taxas de registro, custódia e liquidação, assim como as taxas regulamentares impostas pela BM&FBovespa ou por outras entidades reguladoras dos mercados de balcão organizado;

B. comissões de corretagem, empréstimos de títulos e taxa de custódia;

C. custos e emolumentos cobrados pela BM&FBovespa, incluindo, mas não se limitando, às taxas de administração sobre os recursos do CLIENTE depositados em dinheiro com a BM&FBovespa;

D. margens iniciais de garantia depositadas em dinheiro na BM&FBovespa e seus respectivos resultados;

E. resultados da liquidação de todas Operações realizadas pela CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE (regulados por este Contrato);

F. tributos a serem retidos ou pagos (de acordo com a legislação tributária em vigor) correspondente às Operações realizadas pelo CLIENTE;

G. Quaisquer outros custos ou despesas advindos da execução das Operações pela CORRETORA em cumprimento às ordens do CLIENTE.

6.3 As operações realizadas pela corretora são de total responsabilidade do CLIENTE.

6.4 O CLIENTE autoriza os lançamentos diários de débito e crédito em sua conta, respeitante ao ajuste a ser realizado em sua posição em relação ao dia anterior. Estes lançamentos serão realizados em estrito acordo com as regras e parâmetros da empresa e com as regras procedimentais da BM&FBovespa e da entidade administradora do balcão organizado aplicável.

6.5 Os recursos financeiros encaminhados pelo CLIENTE à CORRETORA serão considerados liberados para aplicação após a confirmação por parte da CORRETORA de sua efetiva disponibilidade.

6.5.1 A confirmação da disponibilidade dos recursos financeiros será feita através dos meios escritos (conforme cláusula 3.1.1) em um prazo de até 24h.

6.5.2 Devido a volatilidade do mercado a confirmação poderá ser feita em prazos menores que 24h.

6.6 As Operações que serão realizadas pela CORRETORA, a conta e ordem do CLIENTE, poderão se valer dos valores contidos em quaisquer contas mantidas pelo CLIENTE, ficando a escolha do melhor uso a critério da CORRETORA, salvo indicação em sentido contrário.

6.7 O CLIENTE se obriga a manter em suas contas saldos suficientes e disponíveis para os lançamentos a débito a serem nelas realizados.

6.7.1 A insuficiência de saldos nas contas do CLIENTE autorizará a CORRETORA a proceder na forma descrita nas Cláusulas 6.9 e 6.10.

6.7.2 Na hipótese de inadimplência do CLIENTE, aplica-se a cláusula 6.11 mais uma multa compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor total da obrigação descumprida sem prejuízo das demais medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis.

6.8 Os títulos e valores mobiliários, ativos financeiros, bem como posições em ouro do CLIENTE serão custodiados em contas, titularizadas pela CORRETORA, nas câmaras de liquidação e custódia da BM&FBovespa e nas demais câmaras existentes nos mercados de balcão organizado, de modo que a CORRETORA possa realizar Operações por conta e ordem do CLIENTE, conforme aplicável.

6.9 De acordo com o estabelecido nas Regras e Parâmetros da CORRETORA e nas regras e procedimentos operacionais da BM&FBovespa, a CORRETORA estará autorizada a liquidar posições em moeda corrente, títulos e valores mobiliários e ativos financeiros, nos mercados a vista, a termo, futuro e de opções, posições de custódia de ouro e os prêmios de opções do CLIENTE que estejam na posse da CORRETORA.

6.10 A CORRETORA está autorizada, para fins de facilitar a liquidação das Operações do CLIENTE:

A. movimentar as contas de custódia de ouro e ativos registrados (relacionados as operações do CLIENTE) em nome do CLIENTE;

B. movimentar quaisquer garantias que o CLIENTE possua junto à CORRETORA ou à BM&FBovespa;

C. receber valores em nome do CLIENTE.

6.11 O cliente se obriga a pagar a atualização monetária, tendo como parâmetro a variação da taxa SELIC determinada pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil, relativa ao intervalo entre o eventual inadimplemento da obrigação e sua efetiva liquidação.

6.12 O CLIENTE somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos pela:

A. CORRETORA;

B. pelo membro de compensação (que depende do caso);

C. e pela BM&FBovespa.

7. Remuneração da Corretora

7.1 O Cliente pagará à CORRETORA, a título de remuneração pela intermediação, corretagem, de Operações (objeto deste Contrato) e em decorrência da custódia dos títulos e valores mobiliários de sua titularidade, os seguintes valores (os valores também estão disponíveis no site www.alunoscorretora.com.br):

7.1.1 A taxa de custódia é de R$ 11,00 (onze reais) por mês.

7.1.2 Em toda operação que a CORRETORA fizer (sob ordens do CLIENTE), o sistema da CORRETORA verificará qual é a menor corretagem a ser paga. Sendo a fixa de R$ 14,00 (catorze reais) ou 50% do valor da Tabela Bovespa.

7.1.3 A Tabela Bovespa encontra-se no site www.alunoscorretora.com.br.

7.1.4 No mercado fracionário a corretagem (por cada operação) é fixa de R$ 8,00 (oito reais).

7.1.5 A comissão de intermediação de Operações de empréstimo de títulos ou Operações realizadas por conta e ordem do CLIENTE nos mercados de balcão organizado será acordada entre as partes previamente na celebração da respectiva Operação.

7.2 As notas de corretagem emitidas pela CORRETORA em nome do CLIENTE constituem-se, em conjunto com este Contrato, título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso II, Lei Nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).

8. Prazo

8.1 O presente Contrato e os serviços a ele relacionados entram em vigor na data da assinatura do Contrato e celebrado por prazo de 24 (vinte e quatro) meses; com início na data de 10 de novembro de 2015 e término na data de 9 de novembro de 2017.

8.1.1 Não havendo manifestação em contrário das partes, o contrato renova-se automaticamente por igual período.

8.1.2 O Contrato pode ser denunciado por qualquer uma das partes, a qualquer tempo, sem penalidade.

8.1.3 O disposto na cláusula 8.1.2 deve ser feita mediante notificação prévia por escrito para a outra Parte,com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

8.2 Sem embargo do fim do prazo do contrato e desejo consensual das partes de encerrá-lo ou não renová-lo, este Contrato apenas termina após o pagamento total de quaisquer valores devidos pelo CLIENTE, nos termos deste instrumento, assim como após a liquidação de todas as Operações realizadas pela CORRETORA nos mercados a conta e ordem do CLIENTE.

8.3 O presente Contrato será considerado automaticamente rescindido, além dos casos previstos em lei, se:

A. descumprimento, parcial ou integral, pelo CLIENTE, de qualquer das disposições deste Contrato, além das hipóteses de liquidação definidas por este Contrato;

B. deferimento, requerimento ou decretação de intervenção, liquidação ou dissolução extrajudicial, recuperação judicial, ou falência da CORRETORA;

C. morte, incapacidade ou insolvência civil do CLIENTE.

9. Disposições gerais

9.1 As Partes não poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações previstos neste Contrato para terceiros sem a aprovação prévia da outra Parte, não se aplicando essa vedação no caso da cláusula 9.4.

9.2. Este Contrato estará permanentemente disponibilizado no website da Corretora: www.alunoscorretora.com.br e registrado no 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Brasília - DF.

9.3 As Partes reconhecem que:

A. o não exercício, ou o exercício intempestivo de quaisquer dos direitos por meio deste instrumento ou por lei estabelecidos não consiste em novação ou renúncia;

B. a nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia de suas demais disposições.

9.4 A CORRETORA poderá ceder ou transferir a entidades pertencentes ao seu conglomerado financeiro, a qualquer tempo, as obrigações e direitos decorrentes deste Contrato, total ou parcialmente, independentemente de prévia notificação ou aprovação do CLIENTE.

9.5 Os direitos e obrigações oriundos deste instrumento são impassíveis de transmissão ou cessão a terceiros por parte do CLIENTE sem a devida aquiescência, em termo escrito, da CORRETORA.

9.6 Ressalvadas as alterações impostas pela regulamentação em vigor, o presente Contrato poderá ser modificado por meio de instrumento escrito, assinado por todas as Partes.

9.6.1 As alterações impostas pela regulamentação em vigor será aplicada de imediato independentemente da concordância por parte do CLIENTE.

9.7 As obrigações de indenização se extinguem com o término do contrato.

9.8 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

9.9 As partes, desde já, assumem o compromisso de submeter à arbitragem, de forma definitiva, toda e qualquer divergência ou disputa relacionada ao presente instrumento, inclusive quanto à sua interpretação, execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade, que deverá ser conduzida na Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com os termos de seu Regulamento, com a estrita observância à legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (com as alterações da Lei nº. 13.129, de 26 de maio de 2015), valendo, outrossim, a presente como Cláusula Compromissória, nos termos do artigo 4º dessa mesma Lei. Obrigam-se, para tanto, a firmar o respectivo termo de arbitragem e a acatar a sentença arbitral que vier a ser proferida, relativa a qualquer disputa ou controvérsia eventualmente surgida.

Brasília, Distrito Federal, 10 de novembro de 2015.

CORRETORA:

CLIENTE:

TESTEMUNHA: