CARTA DE INTENÇÕES
A presente carta tem como objetivo afirmar as
intenções do possível comprador na aquisição de quotas do atual sócio. As
partes intentam afixar o interesse de executar futuro acordo formal,
viabilizado pelas obrigações definidas nesse documento. Apenas após a execução
do contrato existirá obrigação vinculativa, todavia, se faz mister a cooperação
e a boa-fé entre as partes.
Pela presente Carta de
Intenções, as Partes abaixo nomeadas, a saber,
a.
O atual sócio, Alberto
Martins de Siqueira, brasileiro, casado, RG 2976567 -
SSP/TO, CPF 049007132-98, residente e domiciliado em Rua
Bartolomeu Bueno, n˚ 410 na Cidade de Porto Nacional, Estado de Tocantins,
interessado em vender suas quotas;
b.
O comprador interessado,
sociedade CIPROSO - Complexo Industrial de Processamento de
Soja S/A, CNPJ 67.081.652/0169-54, com sede na Cidade de Rondonópolis,
Estado do Mato Grosso, representado na presente CdI por Roberta
Abadia dos Santos, brasileira, casada, gerente de compras,
RG 3176398 - SSP/MT, CPF 053982574-06, residente e domiciliada em R.
Barão do Rio Branco, n˚ 634-B na cidade de Rondonópolis, estado do Mato
Grosso:
CONSIDERANDO QUE:
I - ALBERTO MARTINS DE
SIQUEIRA declara-se legítimo proprietário e possuidor de 20.000 (vinte mil)
quotas, representativas de 30% do capital social da UNIAGRO - Universo Agrícola
LTDA, com sede em Rua Bartolomeu Bueno, n˚ 410 na Cidade de Porto
Nacional, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ sob a numeração 97.835.442/0013-58;
desejando aliená-las. É sócio não-majoritário e não detém o controle da
sociedade.
II - Por sua vez, a sociedade
CIPROSO - Complexo Industrial de Processamento de Soja S/A, declara-se
interessada em adquirir as respectivas quotas do sócio.
III - As quotas estão
completamente integralizadas, estando desembaraçadas de qualquer ônus ou
encargos, ou quaisquer restrições à posse e uso inerente às mesmas.
IV - Conforme previsão
no Contrato Social da sociedade, trata-se de uma sociedade limitada de capital,
com regência suplementar da lei das S/A, não havendo obrigação do sócio em
observar direito de preferência dos demais sócios, já tendo ocorrida a anuência
de mais de um quarto do capital social, estando desimpedido para
negociar suas quotas com terceiros.
Acordam o seguinte:
- Demonstrado o interesse de ambas as partes no
seguimento da negociação, estas se obrigam a cooperar mutuamente
para o melhor desenvolvimento das transações, inclusive se houver caso de
desistência. O contato entre elas é importante na medida em que
nenhuma parte tem interesse em lesar a outra.
- Apenas após a assinatura da presente carta de
intenções, será divulgada ao comprador interessado os documentos internos
da empresa, assim como acesso e eventuais esclarecimentos quanto ao contrato
social, como acordo entre sócios e demais aspectos.
- Fica acordado que as informações obtidas a partir da
assinatura desse instrumento são confidenciais.
- Em relação ao sigilo deste documento, se infere que as
partes não farão declarações públicas quanto a esta carta e entendimentos
correlatados sem o consentimento prévio da outra parte.
- O uso das informações obtidas no decorrer das
negociações deve estar estritamente ligado aos fins estabelecidos nesse
documento.
- Eventual descumprimento da obrigação de sigilo e
confidencialidade ensejará responsabilização por perdas e danos, assim
como multa no valor de 7% do preço pago pelo objeto da compra.
- Ao comprador interessado assiste a prerrogativa de
agendar um dia para visitação da empresa, que disponibilizará funcionário
responsável para lhe assistir na ocasião.
- Após a visitação e a divulgação das informações,
posteriores à assinatura deste compromisso, proceder-se-á às fases de
negociação quanto ao preço ofertado.
- Fica acordado o compromisso de encerrar as negociações
no prazo de sessenta (60) dias.
- Fica eleito o foro da comarca
de Brasília, Distrito Federal, para dirimir qualquer questão referente a
este acordo preliminar, havendo renúncia expressa de qualquer outro foro,
por mais privilegiado que seja.
- Caso o contrato venha a ser
celebrado, acorda-se que o arquivamento da alteração do tipo contratual
que faz valer a cessão e transfêrencia diante de terceiros será feito pelo
comprador interessado.
- As despesas decorrentes da
alteração contratual referida na cláusula anterior será de
responsabilidade exclusiva do comprador interessado, incluindo despesas
com profissionais por ele contratados.
- Ainda, se dada a celebração do
contrato, é acordado que os tributos incidentes na aquisição de que esse
instrumento trata ficarão a cargo do adquirente.
- As comunicações e notificações
acerca destas negociações serão por escrito e enviadas ao endereço do
proprietário através de Carta Registrada ou outra comprovação inequívoca
de recebimento.
- A comunicação apenas se tornará efetiva tendo sido
enviada conforme o disposto na cláusula anterior, e havendo a confirmação
de recebimento pela parte.
- Os endereços constantes nesta CdI podem ser alterados,
a qualquer tempo, devendo ser comunicada nas formas previstas acima e
apenas se tornando efetivas após o recebimento pela outra parte e pela
Sociedade.
Porto Nacional e Rondonópolis, 14 de setembro de 2015.
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Alberto Martins de Siqueira
Roberta
Abadia dos Santos
CIPROSO
Gerente
de Compras
